提前确认收入共1亿元！审计机构被罚没835万！上市公司同时被罚
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发布时间：
2021-04-30 10:37
中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书[2021]2号 当事人：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称兴华所），2013年11月成立，住所：北京市西城区。2016年欢瑞世纪
中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书[2021]2号
当事人：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称兴华所），2013年11月成立，住所：北京市西城区。2016年欢瑞世纪联合股份有限公司（原名星美联合股份有限公司，以下简称欢瑞世纪）重大资产重组的审计服务机构。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对兴华所违反证券法律法规一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述和申辩意见，并要求听证。据此，我局举行听证会，听取了其陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。
2016年，欢瑞世纪以非公开发行股份购买欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称欢瑞影视）股东所持有的欢瑞影视100%股权，并募集配套资金。兴华所为此次重大资产重组的审计服务机构，先后出具的《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2012年1月1日—2015年9月30日财务报表审计报告》《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2013—2015年度财务报表审计报告》《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2013—2016年6月30日财务报表审计报告》均为标准无保留意见。兴华所本次项目合计收费258万元（扣除2012年度审计费用49.17万元后为208.83万元），签字注册会计师为邹XX和贾XX。
欢瑞影视2013年因提前确认收入虚增营业收入69,396,226.42元，2014年因提前确认收入虚增营业收入27,894,339.63元。兴华所在将收入识别为重大错报风险和可能存在提前确认收入风险的情况下，未保持应有的职业怀疑，继而未设计和实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，导致未能发现欢瑞影视2013年、2014年提前确认销售收入的事实。兴华所的上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条、第三十条、第三十一条，《中国注册会计师审计准则第1101号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十二条、第二十八条、第三十条，《中国注册会计师审计准则第1141号—财务报表审计中与舞弊相关的责任》第六条、第九条、第十二条、第三十一条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第九条、第十条、第十三条，《中国注册会计师审计准则第1312 号—函证》第十条、第十四条，《中国注册会计师审计准则第1131号—审计工作底稿》第十条的规定。兴华所在未获取充分、适当的审计证据证明财务报表业经欢瑞影视董事会批准报出的情况下，在出具的《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2012年1月1日—2015年9月30日财务报表审计报告》中记载“本财务报表业经公司董事会于2015年11月30日批准报出”，《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2013—2015年度财务报表审计报告》中记载“本财务报表业经公司董事会于2016年4月25日批准报出”，《欢瑞世纪影视传媒股份有限公司2013—2016年6月30日财务报表审计报告》中记载“本财务报表业经公司董事会于2016年8月3日批准报出”，存在虚假记载。兴华所的上述行为不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第九条、第十条，《中国注册会计师审计准则第1131号—审计工作底稿》第十条，《中国注册会计师审计准则第1501号—对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第四十条的规定。
以上事实，有相关审计报告、审计工作底稿、情况说明、《业务约定书》及《补充协议》、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
兴华所的上述行为违反了2005年《证券法》第二十条第二款和第一百七十三条的规定，构成2005年《证券法》第二百二十三条所述违法行为，签字注册会计师邹志文和贾俊伟为直接负责的主管人员。
当事人及其代理人提出如下陈述申辩意见：第一，审计存在固有限制，兴华所在实际执行审计的过程中获取了相应合同，也关注了合同生效时间，只是基于合理职业判断，合同生效时间并非是确认销售收入时间的关键依据，并实施了函证及访谈程序。因此，兴华所保持了职业怀疑，已勤勉尽责。第二，欢瑞影视财务报表批准报出事项不属于兴华所法定职责范围内的事项，且财务报表批准报出事项不具有重大性，即便审计报告所记载有误，兴华所也不需要为此负责，不构成虚假陈述。第三，没收业务收入的金额需要调整。第四，派出机构仅对辖区内的违法行为进行调查和行政处罚。欢瑞影视注册地为浙江，兴华所注册地为北京，均不属于重庆证监局管辖范围。重庆证监局对兴华所调查及处罚没有法定依据。综上，当事人请求免予处罚。
经复核，我局认为，本案事实清楚，证据确实充分，法律适用适当，对当事人的申辩意见不予采纳。第一，兴华所在执行审计工作过程中，虽然在风险评估时将收入评估为“识别的重大错报风险”，将“收入可能存在提前确认”作为特别风险，但在确认销售收入审计过程中，在收集的相关销售合同存在明显问题的情况下，未保持合理的职业判断和职业怀疑，未设计和实施恰当的审计程序来核实收入确认的时点是否准确。兴华所进行的审计工作未能提供审计准则所要求的合理保证，未勤勉尽责，导致出具的审计报告有虚假记载。第二，兴华所对财务报表批准报出事项做虚假记载，不符合《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第四十条等规定。第三，审计准则要求注册会计师对财务报表整体发表审计意见。本次重组审计业务收入为258万元。考虑到2012年不在欢瑞影视最终实施重组事项时的报告期内，将2012年度审计业务收入49.17万元扣除。第四，本案的违法行为发生在重庆，属于重庆证监局管辖范围。兴华所与欢瑞影视签订的《补充协议》及相关人员讯问笔录等证据显示，兴华所及项目签字注册会计师均明确知晓其为欢瑞影视提供审计服务是为了欢瑞影视重组重庆辖区上市公司欢瑞世纪。且兴华所出具的审计报告是通过重庆辖区的上市公司欢瑞世纪对外披露。此外，欢瑞世纪同时公告的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》也披露了欢瑞影视相应期间的主要财务数据。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：
一、责令兴华所改正，没收审计业务收入208.83万元，并处以626.49万元罚款；二、对邹XX和贾XX给予警告，并分别处以10万元罚款。中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书[2019] 3号
当事人：欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司，以下简称欢瑞影视），住所：浙江省金华市。 陈援，男，1976年6月出生，时任欢瑞影视董事长，住址：杭州市上城区。 钟君艳，女，1972年11月出生，时任欢瑞影视董事、总经理，住址：浙江省浦江县。 张睿，男，1973年11月出生，时任欢瑞影视董事、财务总监，住址：北京市海淀区。 浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司（以下简称欢瑞文化），住所：浙江省杭州市。 王贤民，男，1970年1月出生，住址：浙江省浦江县。 依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对欢瑞世纪联合股份有限公司（原名星美联合股份有限公司，以下简称欢瑞世纪）信息披露违法一案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述和申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。 2016年1月29日，欢瑞世纪董事会和监事会审议通过了重大资产重组报告书草案及摘要。2016年2月1日，欢瑞世纪公告董事会决议及重组草案，以非公开发行股份购买欢瑞文化、陈援、钟君艳等60名欢瑞影视股东所持有的欢瑞影视100%股权，并募集配套资金。2016年5月16日，欢瑞世纪公告重组草案修订稿。2016年10月10日，欢瑞世纪公告《欢瑞影视2013-2016年6月30日财务报表审计报告》《星美联合股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 本次交易标的资产作价30.00亿元，超过欢瑞世纪2014年经审计合并财务报告资产总额308.37万元的100%；欢瑞世纪2014年度未产生营业收入，本次交易拟购买资产欢瑞影视2014年度营业收入约为29,420.49万元，超过上市公司营业收入的100%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，以下简称《重组办法》）第十二条第一款第（一）、（二）项的规定，本次交易构成重大资产重组。 2016年11月9日，欢瑞世纪公告其重大资产重组获得证监会核准。2016年11月11日，本次重组的标的资产完成股权过户手续及相关工商变更登记，欢瑞影视成为欢瑞世纪并表的全资子公司。 欢瑞影视未能提供真实、准确、完整的2013年度、2014年度、2015年度及2016年半年度的财务数据，导致欢瑞世纪公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。主要违法事实有： 1、欢瑞影视于2013年12月确认《古剑奇谭》版权转让收入49,056,603.78元，发行收入1,471,698.11元，同期结转成本25,719,582.60元（含2015年会计差错更正调整增加2013年营业成本7,200,913.32元）。欢瑞影视与湖南广播电视台卫视频道签订的《电视剧2、欢瑞影视于2013年12月确认《微时代之恋》版权转让收入18,867,924.53元，同期结转成本8,461,021.66元。欢瑞影视与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订的《影视节目独占授权合同书》（以下简称《授权合同》）以及《补充协议》生效时间为2014年2月10日，晚于欢瑞影视2013年12月确认《微时代之恋》营业收入时间，且《授权合同》存在解除并退款的风险，不符合《企业会计准则》和欢瑞影视会计政策的规定。此外，欢瑞影视不能提供2013年12月已完成母带交接的资料，不能证明2013年12月已完成母带交接手续。 3、欢瑞影视于2014年12月确认《少年四大名捕》版权转让收入24,905,660.38元，发行收入2,988,679.25元，同期结转成本15,375,674.85元。欢瑞影视与湖南广播电视台卫视频道签订的《电视剧综上，欢瑞影视2013年因提前确认收入虚增营业收入69,396,226.42元；2014年因提前确认收入虚增营业收入27,894,339.63元。 （二）欢瑞影视虚构收回应收款项少计提坏账准备的情况 1、欢瑞影视2015年虚构收回上海轩叙文化交流中心（普通合伙）（原名上海嘉行文化交流中心（普通合伙），以下简称上海轩叙）应收账款8,500,000.00元，造成2015年年报少计提坏账准备4,250,000.00元。欢瑞影视与上海轩叙在2013年签署的《演艺人员委托代理协议》约定，欢瑞影视每年向上海轩叙收取演艺人员固定佣金，2013年约定的固定佣金为1000万元。欢瑞影视于2015年6月记账确认收回上海轩叙应收账款850万元。经查，该笔回款来自于王贤民控制的银行账户，最终实际来源于陈援、钟君艳。陈援指定王贤民将该笔资金从浙江悦视影视传媒有限公司账户转入曾某账户，并要求曾某通过上海轩叙将资金转回欢瑞影视，作为收回上海轩叙应支付的2013年的850万元固定佣金。 2、欢瑞影视2016年虚构收回上海轩叙应收账款17,000,000.00元，造成2016年半年报少计提坏账准备4,675,000.00元。欢瑞影视与上海轩叙在2014年签署的《综上，欢瑞影视虚构收回应收款项25,500,000.00元，造成2015年年报少计提坏账准备4,250,000.00元，2016年半年报少计提坏账准备4,675,000.00元。 按照2012年3月7日欢瑞影视与浙江天光地影影视制作有限公司签订的《电视连续剧（四）欢瑞影视控股股东及其关联方占用欢瑞影视资金的情况 陈援、钟君艳、欢瑞文化在本次重组交易前后均与欢瑞影视和欢瑞世纪构成关联关系。经查，欢瑞文化通过利用合作拍摄电视剧《铁血黑金》项目，从2013年3月至2017年2月累计占用欢瑞影视资金1200万元。钟君艳及欢瑞文化利用向旗下艺人李某某借款事项，从2015年6月至2017年3月占用欢瑞影视资金1800万元。上述事项造成欢瑞影视2013年年报未披露关联方占用资金700万元的关联交易，2014年年报未披露关联方占用资金余额700万元的关联交易，2015年年报未披露关联方占用资金余额3000万元的关联交易，2016年半年报未披露关联方占用资金余额3000万元的关联交易。 综上，欢瑞影视作为涉案重大资产重组的有关方，因未能提供真实、准确、完整的财务数据，导致欢瑞世纪公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大遗漏。 上述违法事实，有欢瑞影视及第三方提供的相关合同、项目台账、账簿及记账凭证，银行流水，相关单位出具的情况说明，相关董事会决议及公告以及相关人员的询问笔录等证据证明，足以认定。 欢瑞影视是本次重组的标的公司。欢瑞文化和王贤民作为欢瑞影视重组前的原股东，是本次重组的股份发行对象。欢瑞影视、欢瑞文化和王贤民均属于《重组办法》第四条规定的“有关各方”以及《证券法》第一百九十三条第一款规定的“其他信息披露义务人”，系信息披露违法行为的责任主体，其行为违反了《重组办法》第四条的规定，构成《重组办法》第五十五条和《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。 对于欢瑞影视的上述违法行为，欢瑞影视时任董事长陈援、时任董事兼总经理钟君艳夫妇是欢瑞影视的实际控制人，代表欢瑞影视达成本次重组，是本次重组的核心参与者和推动者，应当保证欢瑞影视在本次重大资产重组中提供的信息真实、准确、完整，为《证券法》第一百九十三条第一款规定的直接负责的主管人员。欢瑞影视财务总监张睿作为主管会计工作负责人，为《证券法》第一百九十三条第一款规定的其他直接责任人员。 同时，陈援、钟君艳作为欢瑞影视的实际控制人，隐瞒应当披露的信息，为《证券法》第一百九十三条第三款规定的欢瑞影视实际控制人指使从事信息披露违法行为。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定： 一、责令欢瑞影视改正，给予警告，并处以60万元罚款； 二、对陈援给予警告，并处以60万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款30万元； 三、对钟君艳给予警告，并处以60万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款30万元； 上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和中国证券监督管理委员会重庆监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
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